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Ter sucesso em Private Equity depende da capacidade de fazer bons negócios, mas também, igualmente importante, da capacidade de evitar negócios ruins. Dois momentos podem diferenciar um fundo de PE normal de um ótimo fundo: Deal Sourcing e Due Diligence.
Deal Sourcing refere-se ao processo na qual a firma de Private Equity mapeia suas oportunidades de investimentos e alvos potenciais. Atualmente, dado a imensidão de negócios possíveis com o mercado de PE cada vez mais aquecido, as firmas filtram rigorosamente seus investimentos futuros a partir de seus critérios e objetivos. Para aqueles que passaram pelo filtro inicial, o próximo passo é a due diligence. Durante esse processo crítico, a firma emprega muitos recursos internos e externos para avaliar todo o material disponível do investimento potencial. Todavia, a profundidade e o detalhe com que a due diligence é praticada está relacionada às possibilidades de se fechar aquele negócio, principalmente pelo fato de que a avaliação está sendo executada em diversas empresas.
Vamos analisar mais a fundo esses conceitos..
Deal Sourcing: É o primeiro passo no processo de investimento de uma firma de Private Equity. Para maximizar o número de oportunidades de qualidade, a firma inicia o mapeamento muito antes da consolidação do fundo e continua, ainda, durante o período de investimento. Para as firmas de PE mais estáveis, o processo de Deal Sourcing é contínuo. É importante salientar que se trata de um momento que consome muito tempo e se faz necessário revisar constantemente o que está sendo analisado. Para garantir que seja um processo consistente e se possa reduzir a demanda de outros profissionais, muitas firmas têm times dedicados exclusivamente a essa atividade. Entretanto, de modo geral, Deal Sourcing envolve todos os analistas em uma firma para garantir alinhamento nas tomadas de decisão.
Existem duas principais formas de mapear novos negócios:
Proprietary Deal: O mapeamento de novos negócios são conduzidos diretamente pela firma de Private Equity sem o auxílio de outras instituições financeiras e trata-se de uma aproximação mais exclusiva. Proprietary deals podem se originar de uma relação já existente entre a firma e uma companhia ou de um novo contato que proativamente contacta a firma de PE.
Intermediated Deal: Intermediários pagos, como Boutiques de M&A e bancos de investimento, possuem um papel central no processo de mapeamento. Essa forma é introduzida, normalmente, pela própria firma de PE (buy-side advisors) ou pela companhia-alvo (sell-side advisors). Quando uma empresa se engaja para estabelecer um intermediário, ela está mandando um sinal de que a transação é interessante para ela. A presença de um banco de investimento como intermediário indica um processo de leilão, na qual vários investidores serão convidados para um possível investimento.
O tamanho do fundo de Private Equity e o tamanho médio de seus investimentos é um determinante chave para explicar como o mapeamento será feito.
Due Diligence: Assim que uma ou algumas empresas-alvo são identificados como bons potenciais investimentos, o próximo passo é a Due Diligence (DD). Aqui, a firma de PE explora todos os materiais relacionados a empresa em questão de modo a consolidar um conhecimento robusto que permita tomar a decisão de investir ou não. É importante que a DD só se inicie com alvos mais encaminhados dado que é um processo que consome muito tempo e um dos mais críticos do investimento de Private Equity.
Durante a Due Diligence, a firma de PE avalia a viabilidade do modelo de negócio da empresa em potencial com sua tese de investimento. As oportunidade do setor, os riscos específicos da empresa e melhoras potenciais são pensadas para a criação de um plano de criação de valor. Nesse momento, em muitas vezes, as firmas de PE recorrem a conselheiros externos, consultorias e experts em determinado setor para consolidar seu conhecimento sobre determinada empresa. O horizonte de investimento, por ser de longo prazo, faz com que seja importante já considerar na DD possíveis formas de desinvestimento. Do lado da empresa a ser vendida, a DD sinaliza o início da transferência de responsabilidades legais e riscos do negócio para o comprador. Os achados desse processo que representam o estado do negócio são documentados. A empresa tem um incetivo em abrir o máximo de informações com qualidade para mitigar possíveis problemas legais no futuro, além de reduzir as chances de um mau desempenho da firma por conta de determinada omissão de informações relevantes.
As fases da Due Diligence
Due Diligence Preliminar
Non-Disclosure Agreement (NDA): Esse acordo é executado entre a companhia alvo e a firma de PE para que informações privadas possam ser trocadas de forma segura e sigilosa. Além disso, também garante um limite para o comprador não discutir livremente sobre a transação com outros players da indústria. Normalmente, o acordo só é assinado depois da firma de PE ter consolidado um sentimento inicial a respeito do investimento.
Confidential Information Memorandum (CIM): É o primeiro documento formal compartilhado pela empresa-alvo para proporcionar um overview do seu negócio e da oportunidade de investimento. O CIM é preparado, normalmente, com o auxílio de uma instituição de sell side incluindo uma descrição detalhada do negócio, da indústria, dados financeiros históricos, dados do management e possível oportunidades futuras.
Due Diligence formal
Deal Team: Consiste em um time de profissionais da firma de PE para guiar o processo de investimento e potencializar a qualidade da Due Diligence,contratando advisors externos, garantindo mais expertise à transação.
DD Questionnaire: Um questionário é preparado pelo deal team e enviado para a empresa alvo para coletar todas as informações necessárias relacionadas à oportunidade de investimento e que não foram devidamente expostas.
Data Room: A companhia-alvo estabelece uma plataforma que contêm todo a documentação necessárias para o processo de DD. Esses documentos incluem demostrações financeiras históricas, projeções, contratos, etc.
Visitas à operação: Proporciona ao deal team a oportunidade de obter um conhecimento nítido da operação e atividade da empresa alvo pessoalmente. Esse momento permite um contato da firma de PE com profissionais que não necessariamente estão ligados a transação diretamente e pode garantir uma visão mais assertiva do negócio.
Normalmente, o processo de Due Diligence costuma se debruçar em quatro áreas: Comercial, financeira, legal e de recursos humanos. Apontarei, para cada área, possibilidades de red flags que podem impedir um investimento de continuar.
Comercial: Tamanho do mercado em declínio e/ou market-share da companhia diminuindo. Ameaças claras disruptivas e dependência em fornecedores poderosos e base de consumidores muito concentrada.
Financeira: Instrumentos financeiros não explicitados no balanço. Tendências fracas para o capital de giro e ajustes contábeis para burlar a performance real da empresa.
Legal: Problemas regulatórios pendentes. Acusações de corrupção. Direitos de posse questionáveis e propriedades intelectuais insuficientes.
Recursos Humanos: Mudanças frequentes do Board da empresa. Decisões de gastos irresponsáveis por parte do management e lealdade pessoal forte com os donos atuais que pode prejudicar a transição para a atuação da firma de PE.
A imagem abaixo é meramente ilustrativa e visa revelar a dimensão do trabalho do Private Equity e o funil que realmente existe no processo de investimento. Talvez essa seja uma das características mais singulares da carreira, onde a paciência e o costume com o horizonte de longo prazo é essecial.
